AGCM

COMUNICATO STAMPA

UGF-PREMAFIN: DA ANTITRUST VIA LIBERA CONDIZIONATO ALL’OPERAZIONE. IMPOSTE MISURE PER SCIOGLIERE I LEGAMI CON MEDIOBANCA E LA VENDITA DI ASSET PER GARANTIRE IL SUPERAMENTO DELLE CRITICITA’ CONCORRENZIALI NEI MERCATI NAZIONALI RAMI DANNI, IN PARTICOLARE RAMO RC AUTO, E NEI MERCATI PROVINCIALI

Via libera condizionato dell’Antitrust all’operazione UGF-Premafin. L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, nella riunione del 19 giugno 2012, ha infatti deciso che l’integrazione tra i due gruppi può essere autorizzata a fronte di stringenti misure in grado di sciogliere i legami con Mediobanca (che controlla Generali, principale concorrente sui mercati interessati dall’operazione) e di ridurre, attraverso la cessione di asset, la posizione dominante altrimenti acquisita nei mercati danni (in particolare per le polizze RC Auto) a livello nazionale e, per quanto riguarda la distribuzione delle polizze, in 93 province.

Di seguito le misure prescritte, le quali sono raggruppabili, in funzione dell’oggetto, in tre tipologie: (i) misure volte a garantire cessione di asset (ii) misure finalizzate a superare i legami azionari e finanziari tra la nuova entità e Mediobanca,(iii)  misure a carico di Mediobanca

CESSIONI DI ASSET

UGF dovrà cedere società e rami di azienda, composti, tra l’altro, da marchi, da portafogli assicurativi (rappresentati da un significativo ammontare di premi) e rapporti di agenzia, da infrastrutture e da risorse necessarie a garantirne l’operatività. Il gruppo risultante dall’operazione dovrà ridurre, per effetto di tali cessioni (corrispondenti ad un rilevante e definito ammontare di premi), le proprie quote di mercato sotto il 30% a livello nazionale e provinciale (o garantire la cessione dell’intera quota acquisita per effetto di tale operazione se la quota del 30% fosse già detenuta prima della concentrazione) in ciascun ramo danni e vita, sulla base dei dati fonte ISVAP. Le cessioni dovranno essere effettuate in una tempistica circoscritta in un breve arco temporale e con il ricorso ad un advisor indipendente, di primario standing internazionale, gradito all’Autorità, cui dovrà essere conferito apposito mandato. Prima della stipulazione dei contratti di cessione, l’advisor sottoporrà un ultimo rapporto dettagliato all’Autorità, al fine di ottenerne una valutazione definitiva.

MISURE IMPOSTE PER LO SCIOGLIMENTO DEI LEGAMI AZIONARI E FINANZIARI CON UNICREDIT E MEDIOBANCA

a) UGF dovrà sciogliere il patto parasociale in essere tra Unicredit e Premafin avente ad oggetto le azioni di Fondiaria Sai e dovrà adottare le iniziative necessarie affinché gli attuali amministratori di Fondiaria Sai nominati da Unicredit presentino le proprie dimissioni dal consiglio di amministrazione di FonSai.

b) UGF e Fondiaria Sai dovranno cedere l’intera partecipazione di Fondiaria Sai in Assicurazioni Generali a soggetti che non siano in alcun modo controllati o collegati con UGF, Premafin, Fondiaria Sai, Milano Assicurazioni, Unicredit e Mediobanca, o aderenti a patti parasociali relativi alla gestione di Mediobanca. Fino alla cessione, UGF e Fondiaria Sai si asterranno dall’esercizio di qualunque diritto amministrativo, compresi i diritti di voto, relativi a tale partecipazione;

c) UGF, Fondiaria Sai e Milano Assicurazioni dovranno cedere l’intero pacchetto azionario allo stato detenuto dal gruppo Premafin/Fondiaria Sai in Mediobanca, conferendo mandato a vendere a una o più banche d’affari di primario standing, gradite all’Autorità. Nel frattempo dovranno individuare un fiduciario, gradito all’Antitrust, presso il quale depositare con contratto di deposito vincolato le azioni di Mediobanca. Il fiduciario non potrà né partecipare alle assemblee Mediobanca né esercitare i diritti di voto connessi. Prima del deposito Fondiaria Sai e Milano Assicurazioni si dovranno astenere dall’esercitare qualunque diritto amministrativo relativo alla governance di Mediobanca. UGF, Fondiaria Sai e Milano Assicurazioni dovranno attivarsi affinché  gli attuali amministratori di Mediobanca nominati o comunque aventi legami diretti o indiretti con tali società presentino le proprie dimissioni dal consiglio di amministrazione. UGF dovrà inoltre garantire che negli organi di governance di Mediobanca non siano nominati soggetti in qualche modo ad essa riconducibili e non dovrà stipulare alcun accordo parasociale avente ad oggetto azioni Mediobanca. UGF non dovrà infine detenere azioni Mediobanca e, nell’eventualità che le dovesse detenere a meri fini di investimento finanziario, non dovrà esercitare alcun diritto amministrativo, inclusi i diritti di voto;

d) UGF non dovrà stipulare alcun accordo parasociale su azioni Fondiaria Sai con Mediobanca e Unicredit. Finsoe, in qualità di controllante di UGF, non dovrà stipulare accordi parasociali su azioni UGF con Mediobanca e Unicredit;

e) UGF dovrà assicurare che nella governance del Gruppo post fusione non siano nominati soggetti legati, direttamente o indirettamente, a Mediobanca, Unicredit o Generali;

f) UGF dovrà iniziare a ridurre l’attuale debito di Unipol, Fondiaria Sai e Milano Assicurazioni verso Mediobanca, azzerandolo in prospettiva. UGF, Fondiaria Sai e Milano Assicurazioni dovranno adottare idonee modalità affinché sia garantito che Mediobanca non acquisisca informazioni di natura strategico commerciale ultronee a quelle strettamente necessarie per la tutela del proprio credito.

MISURE IMPOSTE A MEDIOBANCA

Mediobanca dovrà:

a) cedere tutte le eventuali partecipazioni azionarie che dovesse acquisire in UGF e/o Fondiaria Sai e/o nel gruppo risultante dalla fusione;

b) fino all’avvenuta cessione non potrà esercitare alcun diritto amministrativo per tutta la durata del possesso delle medesime azioni;

c) accettare qualsiasi offerta di rimborso anticipato nonché cessione di quote dei contratti di finanziamento nella misura individuata da UGF;

d) astenersi, fintantoché mantenga la propria posizione di soggetto creditore, dal richiedere, a Unipol, Fondiaria Sai e Milano Assicurazioni S.p.A., informazioni di natura strategico commerciale ultronee a quelle strettamente necessarie per la tutela del proprio credito;

e) non esercitare la facoltà di conversione dei prestiti in titoli equity;

f) non partecipare alla governance del gruppo post merger, vale a dire non indicare, né concorrere in alcun modo alla nomina di un proprio rappresentante nelle liste di maggioranza o minoranza relative agli organi sociali di tale entità;

g) non acquistare, fino a quando permarrà il controllo di fatto di Mediobanca su Generali, partecipazioni azionarie in Finsoe, UGF o altre società facenti parte del Gruppo UGF.

Roma, 20 giugno 2012

Provvedimento