C12817 - Acquisizione da parte di International Hotel Licensing Company S.àr.l. (Marriott) e Alfin S.r.l. del controllo congiunto di JV Italiana e, contestualmente, di JV Svizzera.
Acquirente: International Hotel Licensing Company S.àr.l., società a responsabilità limitata costituita ai sensi delle leggi del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in 33 Rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Lussemburgo, il cui capitale sociale è interamente detenuto, indirettamente, da Marriott International, Inc., corporation costituita ai sensi delle leggi del Delaware, Stati Uniti d’America, con sede principale in 7750 Wisconsin Avenue, Bethesda, Maryland 20814, Stati Uniti d’America, iscritta al registro delle imprese del Delaware al n. 2798413 (“Marriott International” e, insieme alle sue controllate, il “Gruppo Marriott”);
Alfin S.r.l., società a responsabilità limitata con sede legale in Milano (MI), Via Andegari n. 4, 20121, a sua volta soggetta al controllo congiunto del Sig. Domenico Alcide Leali e della Sig.ra Liliana Bresciani.
Acquisita: Lefay Management S.r.l., società costituenda con sede legale in San Felice del Benaco (BS), via Santigaro n. 4, 25010; JV Svizzera, società a responsabilità limitata che sarà costituita, ai sensi del diritto svizzero, nel Cantone di Lucerna, Svizzera.
Operazione: Come illustrato nelle sezioni che precedono, l’Operazione riguarda la costituzione di due joint venture che saranno soggette al controllo congiunto di Alfin e Marriott. La JV Italiana sarà costituita a seguito della scissione parziale proporzionale di Lefay Resorts S.r.l. ai sensi della legge italiana, mentre la JV Svizzera sarà costituita da Marriott quale società a responsabilità limitata di diritto svizzero. Il 50% del capitale sociale della JV Italiana sarà trasferito a Marriott dai Soci Lefay, mentre il 50% del capitale sociale della JV Svizzera sarà trasferito ad Alfin da Marriott. A seguito dell’Operazione, la JV Italiana sarà dotata di specifici dipendenti e verrà a detenere, inter alia, diritti di proprietà intellettuale, diritti economici e contratti di gestione alberghiera (“HMA”) riferiti alla gestione di strutture alberghiere, realizzate o da realizzarsi, esclusivamente in Italia. Non è revisto che la JV Italiana venga a detenere diritti di proprietà sugli immobili a cui gli HMA si riferiscono, che rimarranno invece in capo a Lefay Resorts S.r.l. Analogamente, a seguito dell’Operazione, la JV Svizzera sarà dotata di specifici dipendenti e verrà a detenere, inter alia, diritti di proprietà intellettuale e diritti economici (che saranno concessi n licenza alla JV Svizzera dalla JV Italiana) e sarà la controparte contrattuale dei contratti di gestione alberghiera e i relativi accordi, per gli strutture alberghiere che saranno realizzate (tra cui un hotel attualmente in fase di realizzazione da parte di un soggetto terzo in Svizzera), al di fuori dell’Italia. Le attività della JV Italiana e dalla JV Svizzera si concentreranno, rispettivamente, alla sola gestione delle strutture alberghiere situate in Italia o all’estero, mentre la proprietà degli immobili resterà in capo a soggetti terzi. Per quanto riguarda i progetti residenziali gestiti dalla joint venture italiana o da quella svizzera, la mentre la proprietà degli immobili resterà in capo a soggetti terzi. In tali casi, il proprietario interessato stipulerà inoltre contratti di gestione e commercializzazione degli immobili residenziali con la JV Italiana (per gli immobili situati in Italia) o con la JV svizzera (per gli immobili situati al di fuori dell’Italia), a seconda dei casi. Sotto il profilo della governance, le Parti stipuleranno due distinti patti parasociali con riferimento, rispettivamente, alla JV Italiana (tra Marriott, Alfin e Nimafin) e alla JV Svizzera (tra Marriott e Alfin), ciascuno dei quali disciplinerà l’attività della JV Italiana e della JV Svizzera, nonché le regole di governance e di assunzione delle decisioni di entrambe le JV. Tali patti parasociali saranno stipulati al perfezionamento dell’Operazione.
Settori: Il principale settore economico interessato dall’Operazione è quello dell’attività alberghiera e ricettiva.
Acquisita: Lefay Management S.r.l., società costituenda con sede legale in San Felice del Benaco (BS), via Santigaro n. 4, 25010; JV Svizzera, società a responsabilità limitata che sarà costituita, ai sensi del diritto svizzero, nel Cantone di Lucerna, Svizzera.
Operazione: Come illustrato nelle sezioni che precedono, l’Operazione riguarda la costituzione di due joint venture che saranno soggette al controllo congiunto di Alfin e Marriott. La JV Italiana sarà costituita a seguito della scissione parziale proporzionale di Lefay Resorts S.r.l. ai sensi della legge italiana, mentre la JV Svizzera sarà costituita da Marriott quale società a responsabilità limitata di diritto svizzero. Il 50% del capitale sociale della JV Italiana sarà trasferito a Marriott dai Soci Lefay, mentre il 50% del capitale sociale della JV Svizzera sarà trasferito ad Alfin da Marriott. A seguito dell’Operazione, la JV Italiana sarà dotata di specifici dipendenti e verrà a detenere, inter alia, diritti di proprietà intellettuale, diritti economici e contratti di gestione alberghiera (“HMA”) riferiti alla gestione di strutture alberghiere, realizzate o da realizzarsi, esclusivamente in Italia. Non è revisto che la JV Italiana venga a detenere diritti di proprietà sugli immobili a cui gli HMA si riferiscono, che rimarranno invece in capo a Lefay Resorts S.r.l. Analogamente, a seguito dell’Operazione, la JV Svizzera sarà dotata di specifici dipendenti e verrà a detenere, inter alia, diritti di proprietà intellettuale e diritti economici (che saranno concessi n licenza alla JV Svizzera dalla JV Italiana) e sarà la controparte contrattuale dei contratti di gestione alberghiera e i relativi accordi, per gli strutture alberghiere che saranno realizzate (tra cui un hotel attualmente in fase di realizzazione da parte di un soggetto terzo in Svizzera), al di fuori dell’Italia. Le attività della JV Italiana e dalla JV Svizzera si concentreranno, rispettivamente, alla sola gestione delle strutture alberghiere situate in Italia o all’estero, mentre la proprietà degli immobili resterà in capo a soggetti terzi. Per quanto riguarda i progetti residenziali gestiti dalla joint venture italiana o da quella svizzera, la mentre la proprietà degli immobili resterà in capo a soggetti terzi. In tali casi, il proprietario interessato stipulerà inoltre contratti di gestione e commercializzazione degli immobili residenziali con la JV Italiana (per gli immobili situati in Italia) o con la JV svizzera (per gli immobili situati al di fuori dell’Italia), a seconda dei casi. Sotto il profilo della governance, le Parti stipuleranno due distinti patti parasociali con riferimento, rispettivamente, alla JV Italiana (tra Marriott, Alfin e Nimafin) e alla JV Svizzera (tra Marriott e Alfin), ciascuno dei quali disciplinerà l’attività della JV Italiana e della JV Svizzera, nonché le regole di governance e di assunzione delle decisioni di entrambe le JV. Tali patti parasociali saranno stipulati al perfezionamento dell’Operazione.
Settori: Il principale settore economico interessato dall’Operazione è quello dell’attività alberghiera e ricettiva.