PROVVEDIMENTO N. 2106

Provvedimento

C1445 - COGEFAR IMPRESIT/GIROLA-LODIGIANI

DATI GENERALI

tipo		Non avvio istruttoria

numero		2106

data		07/04/1994

PUBBLICAZIONE

Bollettino n.
27/1994

Procedimenti collegati
- 6-Concentrazione tra imprese indipendenti (esito: Autorizzazione)

Versione stampabile
- p2106.pdf

Testo Provvedimento

Provvedimento n. 2106

( C1445 ) COGEFAR IMPRESIT/GIROLA-LODIGIANI

L'AUTORITA' GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO

NELLA SUA ADUNANZA del 4 luglio 1994;

SENTITO il Relatore Presidente Francesco Saja;

VISTA la legge 10 ottobre 1990 n. 287;

VISTO l'atto, pervenuto il 13 maggio 1994, con il quale la FIAT IMPRESIT Spa comunicava all'Autorità l'intenzione di procedere ad un'operazione che condurrà alla concentrazione ed integrazione in capo ad un'unica società di tutte le attività della COGEFAR IMPRESIT Spa, della IMPREGILO Spa e di parte rilevante delle attività della GIROLA Spa e della LODIGIANI Spa nel settore delle costruzioni, attraverso una fusione mediante incorporazione della IMPREGILO Spa nella COGEFAR IMPRESIT Spa e la successiva acquisizione da parte di quest'ultima società di parte rilevante dei complessi aziendali della GIROLA Spa e della LODIGIANI Spa;

VISTA la lettera del 9 giugno 1994 con la quale l'Autorità richiedeva ulteriori informazioni, pervenute il 10 giugno 1994;

VISTI gli atti del procedimento;

CONSIDERATO che l'operazione, in quanto comporta la fusione mediante incorporazione e l'acquisizione del controllo di parti di più imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell'articolo 5, comma 1, lettere a) e b), della legge n. 287/90;

RITENUTA la propria competenza;

CONSIDERATI i seguenti elementi:

1. La fattispecie

L'operazione è volta alla concentrazione ed integrazione in capo ad un'unica società di tutte le attività della COGEFAR IMPRESIT Spa ("Cogefar Impresit"), di IMPREGILO Spa ("Impregilo") e di parte rilevante delle attività della GIROLA Spa ("Girola") e della LODIGIANI Spa ("Lodigiani") nel settore delle costruzioni.

L'intera operazione è disciplinata dal contratto sottoscritto dalla FIAT IMPRESIT Spa, dai soci Lodigiani e dai soci Girola il 21 marzo 1994 ("il Contratto").
L'operazione si realizzerà in tre fasi: aumento di capitale della Cogefar Impresit; fusione mediante incorporazione della Impregilo nella Cogefar Impresit, che cambierà denominazione in Impregilo Spa, acquisizione di parte rilevante del complesso aziendale Girola e Lodigiani da parte della Impregilo Spa.

La prima fase consiste in un aumento del capitale della Cogefar Impresit (deliberato il 7.2.94), fino a un massimo di 438 miliardi di lire e, pertanto, da lire 146 miliardi a lire 584 miliardi, sottoscritto dal mercato, da Fiat Impresit Spa, dai soci Girola, dai soci Lodigiani e da primari istituti di credito italiani.
La seconda fase prevede la fusione per incorporazione della Impregilo nella Cogefar Impresit.
L'obiettivo della terza fase è il completamento dell'operazione con la concentrazione in capo a Impregilo Spa dell'azienda Lodigiani e dell'azienda Girola.
Tale fase si realizzerà con la vendita alla Impregilo Spa da parte delle società Lodigiani e Girola di parte rilevante dei rispettivi complessi aziendali, organizzati per l'esercizio in Italia e all'estero delle attività nel settore delle costruzioni.
Le parti, inoltre, hanno stipulato una serie di accordi nei confronti delle banche finanziatrici ed in ragione della loro partecipazione all'aumento di capitale di cui alla prima fase dell'operazione. In particolare, tali accordi prevedono che, ove ciascuno degli obbligati intenda cedere fuori borsa la totalità o parte delle azioni della Cogefar-Impresit che risulteranno di sua proprietà dopo la fusione nella Cogefar-Impresit della Impregilo e l'acquisizione delle aziende di Lodigiani e di Girola, a ciascun istituto sarà riconosciuto, da ciascun socio industriale nei suoi confronti obbligato, il diritto di vendere agli stessi termini e condizioni proprie azioni nella misura di un'azione ogni 20 oggetto di cessione.

2. Le imprese interessate all'operazione di concentrazione

a) Cogefar Impresit Spa è un'impresa generale di costruzione che opera sia nel settore dell'edilizia, sia in quello del genio civile. La società è presente anche nel settore immobiliare.
Cogefar Impresit è quotata in borsa ed è attualmente controllata da Fiat Impresit che, direttamente e tramite la sua controllata al 100% Fiatengineering, detiene il 62,65% del capitale sociale ed il 70,45% delle azioni con diritto di voto. Il restante 29,6% è flottante. Fiat Impresit è controllata al 100% dalla Fiat Spa
Il fatturato della Cogefar Impresit è stato nel 1992 di Lire 1.496 miliardi, di cui 880 nella CEE e 723 in Italia.

b) Fiat Impresit Spa controllante della Cogefar Impresit è a capo del "Settore Ingegneria Civile" del Gruppo Fiat. Ha un capitale sociale di 150 miliardi di lire ed è controllata al 100% da Fiat Spa.
Fiat Impresit è una società holding operante, tramite le sue controllate, nel settore delle costruzioni, dell'engineering e della tutela ambientale.

c) Girola Spa è una società che opera nel settore delle costruzioni, sia in Italia che all'estero. Il fatturato della società è stato, nel 1992, di Lire 232 miliardi, di cui 184 nella CEE (tutti in Italia).
I soci della Girola, che hanno sottoscritto il Contratto, sono la Finanziaria Lavori Internazionali Girola FI.L.I.G. Spa, che detiene il 55,40% del capitale sociale della Girola, e la Compagnia Sviluppi Imprenditoriali CO.SV.IM. Srl, che detiene il 40,60% del capitale sociale della Girola (nuda proprietà delle azioni di cui è usufruttuario il sig. Cesare Girola).
Il Contratto prevede che vengano cedute alla Impregilo Spa tutte le attività e partecipazioni detenute dalla Girola nel settore delle costruzioni, nonché altre attività e partecipazioni al di fuori di tale settore.

d) Lodigiani Spa è una società che opera nel settore delle costruzioni, sia in Italia che all'estero. Svolge altresì alcune attività nel settore immobiliare che non saranno oggetto della progettata operazione. Il fatturato della società è stato, nel 1992, di Lire 579 miliardi a livello mondiale, di cui 503 nella CEE e, di questi, 494 in Italia.
I soci della Lodigiani che hanno sottoscritto il Contratto sono la Partecipazioni Civili Industriali Srl e la Edilnova Srl, che detengono, rispettivamente, il 50% del capitale sociale della Lodigiani.
Il Contratto prevede che vengano cedute alla Impregilo Spa tutte le attività e partecipazioni detenute dalla Lodigiani nel settore delle costruzioni, nonché altre attività e partecipazioni al di fuori di tale settore.

e) Impregilo Spa è un'impresa che opera esclusivamente al di fuori della CEE nel settore delle costruzioni.
Cogefar Impresit, i soci della Lodigiani e i soci della Girola detengono il 33,3% ciascuno del capitale sociale della Impregilo.
Il fatturato della Impregilo è stato, nel 1992, di Lire 560 miliardi, interamente realizzato al di fuori della CEE.

Il Contratto, inoltre, è stato sottoscritto dalla Cogefar Impresit e dalla Impregilo in quanto partecipanti all'operazione di concentrazione e dalla Girola Spa e dalla Lodigiani Spa in quanto soggetti che dovranno cedere le proprie aziende alla Cogefar Impresit.

3. Il mercato rilevante

Per quel che riguarda la definizione del mercato, va osservato che sono possibili molteplici segmentazioni.

Le parti sostengono che il mercato interessato dall'operazione sia quello delle costruzioni, che tale mercato abbia un'estensione europea e che in esso siano ricompresi i seguenti comparti:
1- infrastrutture (strade, ponti, acquedotti, porti, dighe, ferrovie, etc.);
2- edilizia non residenziale (fabbricati destinati a scopi pubblici, quali ospedali, scuole, carceri, uffici pubblici, etc.);
3- edilizia residenziale nuova (nuove abitazioni, complessi residenziali, etc.).

Nella comunicazione e nella successiva produzione di dati, le parti non hanno offerto alcuna motivazione a sostegno di questa definizione che essenzialmente fa riferimento alla tipologia dell'opera edile.
Il criterio tradizionale di definizione che suole ricomprendere nel mercato i prodotti che presentano un'elevata sostituibilità dal lato della domanda non sembra, nel caso in esame, di alcuna utilità.
Più opportuno appare invece considerare come mercato di riferimento l'insieme delle attività degli operatori nel cui ambito essi entrano effettivamente in reciproca concorrenza.
Tale sembra essere l'insieme delle gare e degli appalti per la cui aggiudicazione essi competono. Ne consegue quindi che il mercato verrà misurato dagli importi complessivi riguardanti le gare di appalto bandite ed aggiudicate e che la posizione di ciascuna impresa verrà ad essere riferita all'ammontare delle gare vinte.
Utilizzando questa definizione, nel 1992 il mercato ha una dimensione stimabile intorno ai 35.700 miliardi, poco più della metà originato all'Alta Velocità (circa 18.300 miliardi). In questo mercato le quote relative di Fiat Impresit, Girola e Lodigiani sono rispettivamente pari al 5,8%, allo 0,3% ed al 2,1%.
Su di un mercato così definito va osservato che solo i "general contractors" dispongono di un'iscrizione illimitata all'Albo Costruttori (ovvero possono partecipare alle gare concernenti tutte le tipologie di lavori senza limite di ammontare), cosicché, mentre essi potenzialmente possono competere su tutto il mercato, le imprese che non posseggono tali caratteristiche avranno accesso solamente alle gare di importo minore.
Deve ulteriormente osservarsi che le imprese maggiori (circa 50) non si aggiudicano quasi mai appalti per un ammontare inferiore a 20-30 miliardi. Ne consegue che il mercato sul quale i "general contractors" effettivamente competono è più ridotto ed è stimabile all'incirca in 25.000 miliardi Ciò significa, in altri termini, eliminare dal mercato circa il 99% degli appalti, che equivalgono a circa 11.800 gare su un complesso di 11.900..
In tale ultima ipotesi, le quote di Fiat Impresit, Girola e Lodigiani sarebbero rispettivamente dell'8,3%, dello 0,4% e del 2,9% Si tenga presente che nelle due ipotesi considerate, se si fosse escluso TAV, le quote di mercato delle parti sarebbero risultate essere le seguenti: a) Ipotesi di mercato di dimensioni equivalenti a circa 17.500 miliardi: FIAT IMPRESIT 1,2%, LODIGIANI 0,5%, GIROLA 0,6%, Totale 2,3%; b) Ipotesi di mercato di dimensioni equivalenti a circa 6.700 miliardi: FIAT IMPRESIT 3,4%, LODIGIANI 1,2%, GIROLA 1,7%, Totale 6,3%..

4. Valutazioni

Si è detto in precedenza che il caso in esame si compone di due successive operazioni di concentrazione: la fusione e l'acquisizione delle aziende.
Relativamente alla fusione mediante incorporazione, il fatto che la società acquisita operi esclusivamente su mercati extra europei, induce a ritenere che l'operazione non possa produrre effetti anticoncorrenziali sul mercato nazionale. Per quanto attiene invece alla successiva acquisizione da parte della Impregilo Spa del complesso aziendale della Girola e della Lodigiani si osserva quanto segue. Anche tenendo conto del fatto che nel '92 il mercato è stato significativamente influenzato dall'Alta Velocità, le quote delle imprese interessate sono relativamente contenute: ad operazione ultimata la quota complessiva di mercato della IMPREGILO Spa sarà compresa, a seconda della definizione di mercato prescelta, tra l'8,2 e l'11,6%.
In conclusione, quindi, l'entità delle quote che la IMPREGILO Spa verrà a detenere è comunque tale da non far ritenere che, a seguito dell'operazione, si determini la creazione o il rafforzamento di una posizione dominante in tali mercati.

RITENUTO, pertanto, che le operazioni in esame non determinano, ai sensi dell'articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza

DELIBERA

di non avviare l'istruttoria di cui all'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90.

Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministro dell'Industria, del Commercio e dell'Artigianato.

Il presente provvedimento verrà pubblicato ai sensi di legge.

IL SEGRETARIO GENERALE
Alberto Pera

IL PRESIDENTE
Francesco Saja

* * *